Activité de surveillance par domaine

La FINMA intensifie sa surveillance là où les risques sont les plus importants pour la place financière. Ses divisions Banques, Assurances, Asset management et marchés sont chargées de surveiller les secteurs correspondants du marché, en collaboration avec la division Expertise intégrée des risques. Parmi les instruments importants de la surveillance figurent notamment les contrôles sur place, les tests de résistance, les recensements spécifiques ou les entretiens de surveillance au plus haut niveau hiérarchique.

Dans le cadre de la surveillance intégrée des marchés financiers, la FINMA a observé en 2025 l’ensemble des évolutions pertinentes sur la place financière. Elle a surveillé les risques liés aux activités des établissements assujettis. Cette approche globale, orientée vers le risque, permet un traitement cohérent et approprié des faits identiques ou analogues chez tous les assujettis.

Premier regroupement de la planification et de l’organisation de tous les contrôles sur place durant l’exercice sous revue

Dans le cadre de sa réorganisation, la FINMA a réuni en 2025 tous les groupes responsables des contrôles sur place dans la section Contrôles sur place, contrôle qualité et activités d’audit de la nouvelle division Expertise intégrée des risques. Ce regroupement des compétences a permis à la FINMA d’uniformiser la gouvernance et les processus de planification annuelle et de réalisation des contrôles sur place. Parallèlement, la FINMA a poursuivi l’opérationnalisation des instruments harmonisés. Grâce à ces mesures, la FINMA pourra, dès le début de l’année 2026, augmenter l’intensité des contrôles sur place (notamment leur durée et leur étendue), tout en conservant un niveau de qualité élevé.

Les contrôles sur place suivants ont été effectués en 2025 dans les différents domaines:
 

Multiplication des deep dives dans la surveillance des banques

La surveillance des banques est orientée sur les risques et appliquée selon le principe de proportionnalité. En 2025, la surveillance de la FINMA s’est concentrée sur l’intégration de Credit Suisse dans UBS ainsi que, pour les autres banques, sur l’efficacité de la gouvernance d’entreprise, la culture du risque, le respect des règles de conduite, notamment en matière de lutte contre le blanchiment d’argent et de traitement des sanctions, les crédits hypothécaires et les cyberrisques.

Pour intensifier la surveillance, la FINMA a réalisé davantage de deep dives avec des contacts directs avec le conseil d’administration, la direction, les services chargés de la compliance et des risques ainsi que la révision interne. À cette occasion, l’accent a été mis sur la gouvernance d’entreprise, la gestion des risques, la culture du risque et une compréhension approfondie des modèles d’affaires.

Mesures prises en cas de manquements constatés

Dans le cadre de la surveillance courante, la FINMA a constaté des manquements parfois graves. Elle a exigé des banques concernées d’y remédier sans délai. Conséquence directe de la surveillance courante, la FINMA a prononcé notamment un supplément de fonds propres spécifique à quatorze établissements, ainsi qu’une restriction de l’activité commerciale et une interdiction d’effectuer des acquisitions dans sept cas. Seize cas ont entraîné l’ouverture d’enquêtes préliminaires. Une procédure d’enforcement a été ouverte dans quinze cas. La FINMA a fait appel à un chargé d’audit dans 18 cas.

Afin d’accroître l’efficacité de la surveillance, la FINMA est également intervenue plus tôt dans le processus lorsque des lacunes étaient constatées, ordonnant des mesures prudentielles de manière plus systématique et plus précoce et vérifiant leur mise en œuvre. Dans le cadre des procédures d’enforcement par exemple, elle a davantage prononcé des mesures immédiates et des renforcements dès l’ouverture d’une procédure au lieu d’attendre la fin de la procédure pour ordonner des mesures.

Surveillance d’UBS encore marquée par l’intégration de Credit Suisse

En 2025, la surveillance courante d’UBS a de nouveau été marquée par l’intégration de l’ancien Credit Suisse (CS). La fusion des principales entités juridiques en Suisse et à l’étranger a caractérisé les travaux d’intégration en 2024, tandis qu’en 2025, le regroupement technique et opérationnel des activités et processus commerciaux était la priorité.

La FINMA a étroitement surveillé la migration des clients de l’ancien CS vers les systèmes d’UBS et a vérifié la mise en œuvre technique avec l’aide d’un tiers externe. La migration des clients non comptabilisés en Suisse s’est achevée en 2025. Compte tenu du grand nombre de clients comptabilisés en Suisse, leur migration s’étendra jusqu’en 2026, comme prévu.

La surveillance a également porté sur les aspects liés aux risques. Cela englobe notamment l’examen approprié des risques non financiers de la clientèle de CS reprise par UBS, la réduction continue des risques des opérations de CS qu’UBS souhaiterait abandonner ainsi que l’intégration complète de la gestion des risques et du reporting correspondant. Au-delà des questions d’intégration, la surveillance du cadre de la «suitability» de la banque a été particulièrement renforcée afin de garantir la protection des investisseurs, compte tenu du modèle d’affaires et de l’orientation globale de la banque ainsi que des tendances générales du marché vers des instruments d’investissement parfois illiquides et moins transparents (par ex. marchés privés, actifs numériques). De même, les activités particulièrement exposées aux risques de la banque d’investissement (notamment le corporate lending, le leverage lending et le prime brokerage) ont fait l’objet d’une attention renforcée de la part de la surveillance.

Il incombait par ailleurs à la FINMA d’évaluer sur le plan prudentiel l’uniformisation et la simplification des structures juridiques et opérationnelles d’UBS au niveau mondial ainsi que la résilience opérationnelle au vu des migrations de données et de l’arrêt subséquent des applications informatiques qui ne sont plus utilisées. La FINMA contrôle les principales étapes des travaux d’intégration de CS dans UBS jusqu’à leur achèvement. Là aussi, le renforcement substantiel de la surveillance a dépassé les aspects spécifiques à l’intégration. Compte tenu des risques extrêmes potentiels élevés («tail risks») liés aux nouvelles technologies, la FINMA a mis un accent particulier sur l’évaluation du niveau de maturité de la gestion interne à la banque des cyberrisques et des risques liés aux prestataires tiers.

Axes prioritaires des contrôles sur place auprès des banques

Les contrôles sur place réalisés auprès des banques au cours de l’année sous revue ont mis l’accent sur les axes de surveillance prioritaires de la FINMA, qui sont exposés dans le monitorage des risques 2025. Des contrôles sur place ont notamment été effectués sur les thèmes de la gouvernance d’entreprise, de la gestion des risques et de la culture du risque dans les domaines de la lutte contre le blanchiment d’argent, les activités de crédit hypothécaire et les cyberrisques. La FINMA a parfois constaté de graves manquements. Elle a exigé des banques concernées d’y remédier sans délai. Conséquence directe de ces contrôles sur place, la FINMA a pris de nombreuses mesures (voir la partie «Mesures prises en cas de manquements constatés»).

Au total, la FINMA a procédé à 113 contrôles sur place auprès des banques, la plupart auprès d’établissements des catégories de surveillance 1 à 3. Cinq contrôles sur place de plus que les années précédentes ont été effectués auprès des banques des catégories de surveillance 4 et 5, principalement auprès d’établissements présentant des risques accrus. Ces contrôles ont donné lieu à plus de 500 constatations, sur la base desquelles la FINMA a formulé des recommandations aux banques concernées. Elle a étroitement surveillé la mise en œuvre de ces recommandations et le respect des délais fixés. Le cas échéant, la FINMA a de nouveau exécuté des contrôles sur place pour veiller à une mise en œuvre appropriée.

Des contrôles sur place ont également à nouveau été effectués chez les partenaires externes des banques. Des contrôles ont aussi été réalisés à l’étranger auprès des filiales et des succursales des établissements assujettis, par la FINMA seule ou en collaboration avec des autorités étrangères de surveillance. Inversement, la FINMA a accompagné des autorités étrangères de surveillance des marchés financiers lors de leurs audits directs en Suisse.

Réussite du régime des petites banques et proportionnalité dans la surveillance des banques et des maisons de titres

Le régime suisse des petites banques est un modèle de surveillance efficace depuis 2019. Les petites banques et maisons de titres liquides et bien capitalisées bénéficient d’exigences simplifiées pour le calcul et la publication des liquidités et des fonds propres requis ainsi que d’assouplissements réglementaires. En résumé: le régime des petites banques se traduit par un allégement administratif notable. La participation à ce régime est volontaire et requiert expressément l’agrément de la FINMA.

Fin 2025, 56 établissements participaient au régime des petites banques. Au cours de l’exercice sous revue, deux établissements ont obtenu un nouvel agrément en la matière et une banque a quitté le régime. Les nouvelles entrées reposaient principalement sur des motifs individuels, à savoir le respect des critères d’entrée dans l’intervalle. De plus, la mise en place des prescriptions modifiées en matière de fonds propres (dispositif final de Bâle III) a contribué à renforcer l’attrait du régime des petites banques, car, depuis l’instauration de ce régime, il n’est plus nécessaire d’adopter le nouveau calcul des actifs pondérés en fonction des risques (risk weighted assets). L’unique sortie du régime des petites banques a été volontaire, en raison de stratégies de croissance.

La FINMA a continué d’appliquer le principe de proportionnalité dans l’ensemble de son activité de surveillance. Ainsi, au cours de l’année sous revue, la FINMA a veillé à ce que les nouveaux recensements englobent les petites banques uniquement en fonction du risque et à ce que leur étendue soit objectivement réduite par rapport aux établissements plus grands.

La surveillance des assurances sous le signe de la loi révisée sur la surveillance des assurances

En 2025, la surveillance des assurances a de nouveau été placée sous le signe de la loi sur la surveillance des assurances (LSA) et de l’ordonnance sur la surveillance (OS) révisées. Face au grand nombre de parties prenantes concernées, la FINMA a renforcé son activité d’information et de surveillance. Le nouveau cadre légal et réglementaire renforce la protection des clients.

Examen du respect du principe de la personne prudente

Les prescriptions réglementaires applicables à l’activité de placement des entreprises d’assurance garantissent notamment un exercice de cette activité en adéquation avec la capacité de risque, la solvabilité et l’activité commerciale de ces entreprises.

Figurant dans l’OS, les prescriptions applicables à l’activité de placement découlent du principe de la personne prudente (prudent person principle). Les entreprises d’assurance doivent veiller à investir exclusivement dans des actifs dont elles peuvent suffisamment évaluer, surveiller, piloter les risques et les intégrer dans leurs rapports.

La FINMA a vérifié le respect de ces prescriptions en matière de placement également aussi durant l’exercice sous revue. À cette fin, elle a collecté les informations requises et utilisé en partie les résultats des contrôles réalisés par des tiers mandatés. En vue d’une surveillance plus efficace, la FINMA effectue également des vérifications approfondies auprès des assujettis.

Deux ans de surveillance des intermédiaires d’assurance axée sur la protection des clients

L’introduction d’une nouvelle réglementation sur les intermédiaires au 1er janvier 2024 a conféré à la FINMA une nouvelle activité de surveillance de cette branche. Cette réglementation met l’accent sur la protection des clients, un domaine dans lequel la FINMA a apporté de nombreuses améliorations en 2025 comme cela avait été déjà le cas en 2024. La plupart des acteurs du marché ont mis en œuvre les nouvelles prescriptions, contribuant ainsi à améliorer la transparence, l’information de la clientèle et la qualité du conseil. Les intermédiaires déjà enregistrés devaient en outre soumettre à la FINMA une demande actualisée pour un contrôle subséquent. Celui-ci comprenait entre autres les qualifications professionnelles et la garantie d’une activité irréprochable.

La FINMA s’est concentrée sur les thèmes suivants:

  • Prévention: informations ciblées des intermédiaires et de leur clientèle sur les nouvelles obligations
  • Assurance-qualité dans la distribution des assurances: sensibilisation du secteur de l’assurance à ses obligations en relation avec les canaux de distribution et exécution de contrôles sur place auprès des services de distribution des entreprises d’assurance
  • Vérification des signalements: tri et classement des indices externes et, sur cette base, vérifications et mesures immédiates en vue du rétablissement de l’ordre légal
  • Intervention en cas de violations du droit: en cas de violations attestées du droit de la surveillance, prise de mesures et, le cas échéant, dénonciation pénale
  • Assainissement du registre public: radiation des intermédiaires ayant gravement enfreint le droit de la surveillance

En 2024 et en 2025, la FINMA a reçu 1622 signalements et réclamations externes concernant le comportement potentiellement fautif d’intermédiaires et de sociétés d’assurance. Dans 271 cas, elle a procédé à des vérifications et identifié quelque 1000 acteurs du marché qui ne disposaient pas d’une autorisation ou des qualifications requises. Ces activités non autorisées étaient souvent liées à des conseils erronés, à de la fraude aux assurances ou envers la clientèle et à un démarchage à froid dans l’assurance-maladie. La FINMA mène actuellement plusieurs enquêtes et procédures sur des cas particulièrement graves où un groupe d’acteurs du marché appliquait des pratiques commerciales abusives.

Depuis l’entrée en vigueur de la nouvelle réglementation, la FINMA a radié du registre public plusieurs intermédiaires qui étaient inactifs ou ne répondaient plus aux exigences. Dans le même temps, 5203 nouvelles inscriptions ont été enregistrées. Fin 2025, 11292 intermédiaires d’assurance étaient inscrits au registre public.

Pendant l’exercice sous revue, la FINMA, en collaboration avec le secteur de l’assurance, a dû se concentrer davantage sur les structures de sous-intermédiation. Les infractions susmentionnées au droit de la surveillance étaient souvent le fait de sous-intermédiaires qui faisaient de la prospection de clients à la demande d’un intermédiaire. La FINMA prévoit de se pencher sur ce sujet, notamment dans une nouvelle circulaire sur l’intermédiation d’assurance. En 2025, elle a également mis une interface vers le registre public des intermédiaires à la disposition du secteur de l’assurance pour permettre des consultations automatisées.

Préservation des intérêts des assurés avec des mesures protectrices selon la LSA

En vertu de la loi sur la surveillance des assurances (LSA), si une entreprise d’assurance ne se conforme pas aux dispositions de cette loi, à celles d’une ordonnance ou aux décisions de la FINMA, ou si les intérêts des assurés paraissent menacés de toute autre manière, la FINMA prend les mesures protectrices qui lui paraissent nécessaires pour sauvegarder les intérêts des assurés.

Pendant l’exercice sous revue, la FINMA a pris par voie de décision plusieurs mesures protectrices à l’encontre d’une entreprise d’assurance déstabilisée sur les plans financier et organisationnel. Ces mesures ont parfois été ordonnées à titre superprovisionnel, mais aucun recours n’a été déposé contre les décisions concernées.

Les mesures englobent une injonction de réserves d’approbation de la FINMA pour la dissolution des provisions techniques, les prélèvements de substance (dividendes, prêts, etc.) et d’éventuels changements dans la direction de l’entreprise d’assurance. S’appuyant sur ces réserves d’approbation ordonnées, la FINMA a interdit un prélèvement concret de substance et un changement au niveau de la direction.

Contrôles sur place dans le domaine de l’assurance principalement auprès des grands établissements

La FINMA a mené 43 contrôles sur place, principalement auprès d’assurances des catégories de surveillance 2 (y compris les groupes) et 3. Elle a vérifié à cette occasion si les assurances respectaient les prescriptions légales et les exigences réglementaires. 

La FINMA a analysé les modèles d’affaires, la dotation en capital et les mécanismes de contrôle internes pour identifier précocement les points faibles et intervenir en temps opportun. L’accent a été mis en particulier sur la gouvernance d’entreprise, la gestion des risques, les activités d’assurance-maladie et d’assurance-vie, les provisions, la gestion de la distribution et les intermédiaires d’assurance, les cyberrisques et l’externalisation.

Les contrôles sur place favorisent une gestion d’entreprise durable et responsable qui est à même de répondre aux défis d’un marché en mutation. Les contrôles sur place de la FINMA au cours de l’année sous revue ont largement contribué à la stabilité de la place financière suisse et à la protection des assurés.

Surveillance accrue de la distribution de l’assurance-vie

Parmi les clients qui avaient été conseillés par des intermédiaires d’assurance non liés, 28,3% ont annulé leur assurance-vie dans les trois premières années suivant la conclusion du contrat, souvent en perdant la totalité des cotisations versées. Parmi les clients conseillés par des intermédiaires d’assurance liés, 17,6% l’ont fait. Ces dernières années, la FINMA a intensifié la surveillance dans ce domaine. 

Les clients peuvent résilier à tout moment un contrat d’assurance-vie à échéance longue. Cette résiliation s’accompagne toutefois de frais élevés lorsque le délai de quatorze jours à compter de la conclusion du contrat est échu. La forte proportion de résiliations au cours des premières années indique que les intermédiaires n’ont pas bien conseillé les assurés concernés.

Les conséquences directes de la réforme de l’OS, qui a renforcé la protection des clients tout en augmentant la transparence sur les produits, ne se reflètent pas encore dans le nombre de résiliations.

Représentation systématique des intérêts des assurés en matière de prestations supplémentaires dans l’assurance-maladie complémentaire

En 2025, la FINMA a souligné son rôle d’autorité de surveillance représentant de manière systématique les intérêts des assurés. Durant l’exercice sous revue, l’accent a de nouveau été mis sur les prestations supplémentaires dans l’assurance-maladie complémentaire. Dans son communiqué de presse du 16 janvier 2025, la FINMA a salué les progrès réalisés depuis 2020 en matière de transparence et de tarification de ces prestations. Ces progrès ont contribué à la stabilité, voire à la baisse, des primes d’assurance complémentaire hospitalière malgré la hausse des coûts de la santé. Dans le même temps, la FINMA a clairement rappelé que les contrats avec les médecins et les cliniques devaient impérativement répondre aux exigences prudentielles.

Les lacunes significatives dans la mise en œuvre se sont particulièrement accentuées dans les cantons de Genève et de Vaud. Les différents assureurs-maladie complémentaires n’étaient pas les seuls responsables de ces lacunes de mise en œuvre, les cliniques concernées et les associations de médecins jouaient également un rôle déterminant. Ceux-ci avaient retardé les négociations avec de nombreux assureurs pendant des années. Une recrudescence des tensions a donc été observée fin 2024 et début 2025. Certains assureurs ont refusé de rembourser les factures non conformes, les médias parlant alors parfois d’une «prise en otage des patients». La FINMA a résolument défendu sa position et clairement rejeté les demandes visant à prolonger le délai transitoire pour les contrats non conformes.

Au printemps 2025, plusieurs assureurs ont trouvé une solution avec des cliniques genevoises et vaudoises. Depuis, la plupart des prestations de l’assurance-maladie complémentaire sont de nouveau prises en charge.

L’établissement des décomptes s’est globalement amélioré sur le plan national, mais des dysfonctionnements persistent dans certaines régions. La FINMA estime qu’une absence de contrat avec les fournisseurs de prestations refusant de se conformer aux prescriptions du droit de la surveillance constitue un moyen légitime pour protéger les assurés à moyen et long terme et stabiliser les primes. 

Surveillance des infrastructures des marchés financiers

Autorisations pour SIX x-clear

La FINMA a approuvé en 2025 un nouveau modèle de marge (SREC) et la nouvelle plate-forme de compensation de SIX x-clear, principalement sur la base d’une évaluation de la Banque nationale suisse (BNS). Dans le cadre d’un plan de surveillance coopératif et avec la participation d’auditeurs spécialisés, la BNS avait évalué de manière méthodique le nouveau modèle de marge et son implémentation dans la nouvelle plate-forme unique de compensation. À la demande de la FINMA, des simulations de portefeuille étendues ont été réalisées afin de valider le nouveau modèle de risque en tenant compte des événements de crise pour toutes les catégories de produits incluses dans le portefeuille de compensation, ainsi qu’un fonctionnement parallèle temporaire avec le modèle précédent. Les tests ont en particulier permis de résoudre, en amont de la mise en production, diverses problématiques liées aux données.

En tant que contrepartie centrale suisse, SIX x-clear exploitait jusqu’ici plusieurs plates-formes de compensation avec des modèles de marge variables. Un modèle de marge désigne la procédure utilisée pour calculer les sûretés que les membres compensateurs doivent consigner afin de couvrir leurs positions ouvertes: par exemple, négoce de parts d’entreprise contre un paiement en numéraire (cash equities) ou des titres à revenu fixe (fixed income). La consolidation des systèmes de compensation a permis à SIX x-clear d’abaisser les coûts et d’accroître l’efficacité dans la compensation des cash equities et des titres à revenu fixe. De plus, elle a pu réduire la complexité informatique en limitant le nombre de systèmes utilisés et renforcer la résilience du clearing service en tant que tel.

Contrôles sur place pour vérifier la résilience des infrastructures des marchés financiers

Les contrôles sur place des infrastructures des marchés financiers se sont concentrés sur la résilience opérationnelle. Cela concernait également la poursuite ou le rétablissement de fonctions critiques, même en cas de perturbations graves mais plausibles, dans le cadre des tolérances aux interruptions définies. En outre, un contrôle sur place a été effectué pour la surveillance des participants à la Bourse suisse. De plus, la FINMA a approfondi sa compréhension de la gestion des incidents en relation avec le traitement des défaillances informatiques importantes. Enfin, la FINMA a également effectué un contrôle sur place sur le thème de la maintenance informatique et de l’entretien des systèmes. Les thèmes de la gestion des actifs informatiques et de la surveillance des systèmes en fin de vie ont été analysés.

Surveillance intensive dans le domaine de l’asset management

Dans le domaine de l’asset management, la FINMA a soumis un nombre croissant d’établissements à la surveillance intensive en raison de manquements divers. Les contrôles ont notamment porté sur le respect des règles de conduite en matière d’adéquation des produits et prestations pour le client («suitability») ainsi que sur la gestion des risques.

Les défis de la surveillance des établissements d’asset management

Le nombre d’établissements que la FINMA a dû examiner dans le cadre de la surveillance intensive, ou faire passer sous ce régime, a augmenté de manière continue entre 2023 et 2025. Cette hausse concerne particulièrement les gestionnaires de fortune et les trustees que la FINMA surveille indirectement par l’intermédiaire d’organismes de surveillance (OS). 

Des 35 annonces transmises par des OS à la FINMA, 21 ont conduit à des mesures étendues ou à une surveillance intensive par l’autorité. Dans les autres cas, cette dernière a estimé que les mesures prudentielles des OS n’avaient pas encore toutes été épuisées. Elle a alors renvoyé les annonces aux OS en vue d’un traitement ultérieur.

Les cas traités par la FINMA étaient très variés et plus ou moins complexes. Les principaux problèmes portaient sur l’adéquation de l’organisation, le caractère irréprochable de l’activité, les règles de conduite selon la loi sur les services financiers, le respect des exigences en matière de fonds propres et la lutte contre le blanchiment d’argent.

Les cas que les OS ont fait remonter à la FINMA en 2025 ainsi que certains cas chez des gestionnaires de fortune collective et d’autres intermédiaires financiers soumis à la surveillance ont présenté certains comportements et profils de risque en ce qui concerne les placements «private assets» exécutés pour des clients. Par exemple, des gestionnaires de fortune ont réalisé des investissements par l’intermédiaire de fonds étrangers sans surveillance équivalente ou de sociétés d’émission étrangères non réglementées ou dans des produits structurés. La hausse rapide des taux d’intérêt vers la fin de la période de taux négatifs en 2022 a posé des problèmes de liquidités pour nombre de ces investissements. La FINMA a constaté que la due diligence initiale et périodique ainsi que la gestion des risques étaient souvent insuffisantes pour ces investissements. En outre, les établissements financiers concernés n’ont pas ou pas suffisamment atténué les conflits d’intérêts, notamment ceux entre les gestionnaires de fortune et les émetteurs ou les gestionnaires des produits investis, et ne les ont pas présentés de manière transparente aux investisseurs.

Par ailleurs, seuls quelques établissements avaient un processus de sélection des instruments financiers fondé sur les critères objectifs usuels dans la branche, comme cela est prescrit lorsque des produits propres et de tiers sont proposés simultanément. Dans de telles configurations, les investisseurs étaient alors exposés à des risques de pertes considérables. Enfin, la FINMA a surtout identifié des infractions à l’obligation, visée dans la loi sur les services financiers, de vérifier de manière appropriée l’adéquation de ces placements illiquides et risqués pour les clients, en tenant compte de leur capacité de risque et de leur propension au risque.

Contrôles sur place dans le domaine de l’asset management ciblant la suitability et la gestion des risques

Au cours de l’année sous revue, 20 contrôles sur place au total ont été effectués dans le domaine de l’asset management auprès d’établissements appartenant aux catégories de surveillance pertinentes 3 à 5. Étaient concernés quatre directions de fonds, quinze gestionnaires de fortune collective et une banque dépositaire de placements collectifs de capitaux. Un quart des contrôles concernait les catégories de surveillance 3 et 4.

Lors des contrôles sur place réalisés en 2025, la FINMA a de nouveau mis l’accent sur le respect des règles de suitability et des prestations pour le client ainsi que sur la gestion des risques dans les placements collectifs de capitaux gérés. Elle a également mené des contrôles sur place au cas par cas ou des vérifications spécifiques auprès des établissements présentant des risques élevés, par exemple en ce qui concerne les processus décisionnels en matière de placement.

Dans plusieurs grands établissements ayant délégué des activités significatives, la gestion de ces externalisations a fait l’objet de contrôles sur place. La FINMA a évalué si ces rapports de délégation respectaient les exigences générales de la circulaire de la FINMA 2018/3 «Outsourcing» et si les prestataires étaient soumis à une surveillance appropriée. Ce faisant, elle a constaté en particulier des besoins d’amélioration concernant l’inventaire des externalisations, l’organisation des activités de contrôle, l’établissement des rapports ainsi que les procédures d’escalade internes et a formulé des recommandations. Enfin, la FINMA a procédé à des contrôles subséquents concernant les principales constatations et recommandations des contrôles sur place de 2024, en se rendant de nouveau sur place dans certains cas particuliers.

La surveillance des organismes d’autorégulation et des organismes de surveillance comme garantie d’une surveillance à plusieurs niveaux dans le secteur parabancaire

En surveillant les organismes d’autorégulation (OAR) et les organismes de surveillance (OS), la FINMA contrôle la surveillance à plusieurs niveaux au sein du secteur dit parabancaire. En vertu de la loi sur le blanchiment d’argent, les OAR sont chargés de surveiller les intermédiaires financiers exerçant leur activité à titre professionnel – comme les services de change, les services de transfert d’argent ou d’autres services de paiement, les fournisseurs de services d’actifs virtuels (virtual asset service providers), les organes de sociétés de domicile, les bailleurs de leasing et de crédit ou les sociétés d’investissement. Pour sa part, les OS surveillent les gestionnaires de fortune et les trustees agréés par la FINMA conformément à la loi sur la surveillance des marchés financiers.

Lacunes dans le traitement des rapports d’audit par les OS

En 2025, la FINMA a réalisé trois contrôles sur place auprès d’OS. Pour deux OS, les contrôles sur place ont été reportés à 2026 en raison d’une fusion en cours. Les audits prudentiels inscrits dans la loi, qui sont exécutés par des sociétés d’audit externes agréées par les OS, représentent le principal instrument de cette surveillance courante. Sur la base des rapports d’audit correspondants, les OS intensifient le cas échéant leur activité de surveillance, procèdent à des vérifications approfondies et, si nécessaire, prennent des mesures pour rétablir l’ordre légal. 

Dans le cadre de ses contrôles sur place, la FINMA vérifie si les OS analysent en temps opportun les rapports d’audit et, en particulier, comment ils réagissent aux constatations et aux recommandations qui y sont formulées. Elle a parfois constaté des manquements considérables en relation avec ces rapports, dont le traitement durait trop longtemps (jusqu’à dix mois dans certains cas) ou n’était effectué qu’après l’audit prudentiel de l’année suivante.

Dans le même temps, la FINMA a remarqué que les OS ne traitent pas en priorité les rapports d’audit assortis de constatations et de recommandations. Les risques prudentiels ont donc été identifiés trop tard dans certains cas et les mesures requises n’ont pas été engagées rapidement. Parfois, les constatations n’ont fait l’objet d’aucun suivi systématique chez les assujettis; parfois, les OS n’ont manifestement pas vérifié la mise en œuvre des mesures auprès de l’établissement. La FINMA a exigé que les OS mettent en place des processus et des mécanismes clairs garantissant une prise de connaissance et une analyse rapides des constatations et des recommandations figurant dans les rapports d’audit. Elle attend des OS qu’ils prennent les mesures nécessaires vis-à-vis des établissements et suivent systématiquement leur mise en œuvre.

Résultats des contrôles sur place auprès des organismes d’autorégulation

Ces dernières années, les contrôles sur place réalisés par la FINMA auprès des OAR dans le cadre de la surveillance en matière de lutte contre le blanchiment d’argent ont révélé un besoin d’amélioration. En 2025, la FINMA a vérifié si et de quelle manière les OAR ont corrigé les manquements identifiés. Les OAR examinés se sont penchés attentivement sur les travaux en suspens. Ils ont achevé les travaux subséquents en relation avec la surveillance fondée sur les risques de leurs membres et ont modifié leurs règlements et leurs formulaires destinés à l’annonce de changements par les membres.

De plus, la FINMA a contrôlé auprès de deux OAR la gestion des sociétés de domicile et des structures complexes en analysant les obligations qu’ils posent à leurs membres en cas de relations d’affaires avec des sociétés de domicile. Elle est arrivée à la conclusion que ces deux OAR tiennent compte des risques accrus inhérents aux sociétés de domicile et aux structures complexes. Certains points faibles ont néanmoins été identifiés et les OAR doivent y remédier.

Comme en 2023, la FINMA a organisé au second semestre 2025 une table ronde sur les transferts d’argent et de valeurs (money transmitting). Trois OAR qui surveillent des membres dans ce domaine y ont participé. La FINMA et les trois OAR ont partagé leurs expériences et leurs enseignements tirés de la surveillance, des annonces et des instructions pénales avec le Bureau de communication en matière de blanchiment d’argent (MROS) et la Police cantonale de Zurich. Les discussions ont porté sur les mesures éventuelles en vue d’une surveillance efficace et complète des transactions ainsi que sur une intégration accrue dans cette dernière des tiers participants (agents) qui soutiennent les transferts d’argent par leur activité. Il en ressort que tous les participants sont intéressés par des échanges plus étroits à l’avenir.